16 okt 2019 | Expertise, Ondernemingsrecht

De weg naar het WVV: Tijd om uw aandelenregister van onder het stof te halen!

Door Cazimir

Recente vacatures

Advocaat
Ondernemingsrecht Vennootschapsrecht
3 - 7 jaar
Antwerpen Limburg Vlaams-Brabant Waals-Brabant
Advocaat
Ondernemingsrecht Vennootschapsrecht
0 - 3 jaar
Antwerpen Limburg Vlaams-Brabant Waals-Brabant
Advocaat
Douane
0 - 3 jaar
Antwerpen
Paralegal
Arbeidsrecht Vennootschapsrecht
0 - 3 jaar
Brussel
Advocaat
Arbeidsrecht
5 - 10 jaar
Brussel

Aankomende events

Opgelet: dit artikel werd gepubliceerd op 16/10/2019 en kan daardoor verouderde informatie bevatten.

U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waar van oudsher de mogelijkheden ruimer waren, zijn bepaalde voorwaarden nog wat versoepeld.

Voor beide rechtsvormen kan de overdracht van aandelen, en de eventuele beperkingen aan dergelijke overdrachten, geregeld worden in de statuten en/of in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat misschien onderbelicht is gebleven, is dat het aandelenregister een bijkomend instrument kan worden in de beperkingen aan aandelenoverdrachten, en zeker indien de beperkingen enkel worden voorzien in een aandeelhoudersovereenkomst en niet statutair.

Statutaire overdrachtsbeperkingen moeten verplicht vermeld worden in het aandelenregister. Het ontbreken ervan heeft echter geen rechtstreeks gevolg aangezien het WVV voorziet dat overdrachten met miskenning van statutaire overdrachtsbepalingen niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap, zelfs indien ze niet zijn opgenomen in het aandelenregister. Als bestuurder loopt u wel risico op bestuurdersaansprakelijkheid indien de beperkingen niet zijn ingeschreven in het aandelenregister.

De voormelde regel van tegenstelbaarheid geldt echter niet voor louter contractuele overdrachtsbeperkingen, waar de algemene regels van derde-medeplichtigheid aan contractbreuk moeten worden toegepast om overdrachten met miskenning van overdrachtsbeperkingen nietig te laten verklaren. En daar kan het aandelenregister een hulpmiddel vormen. Het WVV voorziet dat contractuele overdrachtsbeperkingen niet automatisch moeten worden opgenomen in het aandelenregister, maar wel indien één van de partijen erom verzoekt. Het opnemen van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister zal zeker kunnen helpen in de bewijsvoering naar derde-medeplichtigheid om zo aandelenoverdrachten die gebeurd zijn met miskenning van overdrachtsbeperkingen, nietig te laten verklaren.

De vermelding in het aandelenregister kan gebeuren door verwijzing naar de betreffende clausules. Het volledig overschrijven van de clausules zelf, lijkt ons te verregaand. Eventueel kunnen de betreffende passages uit de statuten of aandeelhoudersovereenkomst aangehecht worden in het aandelenregister.

Zie ook eerder in deze reeks:

Wenst u op de hoogte te blijven? Volg Cazimir op LinkedIn!

Recente vacatures

Advocaat
Ondernemingsrecht Vennootschapsrecht
3 - 7 jaar
Antwerpen Limburg Vlaams-Brabant Waals-Brabant
Advocaat
Ondernemingsrecht Vennootschapsrecht
0 - 3 jaar
Antwerpen Limburg Vlaams-Brabant Waals-Brabant
Advocaat
Douane
0 - 3 jaar
Antwerpen
Paralegal
Arbeidsrecht Vennootschapsrecht
0 - 3 jaar
Brussel
Advocaat
Arbeidsrecht
5 - 10 jaar
Brussel

Aankomende events

Blijf op de hoogte

Schrijf je in voor de nieuwsbrief

0 Reacties

0 reacties

Een reactie versturen

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze site gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.