​Een vzw oprichten is tegenwoordig relatief eenvoudig. Wat veel bestuurders echter onderschatten, zijn de administratieve en juridische verplichtingen die volgen na de oprichting. In dit artikel zetten we de belangrijkste aandachtspunten op een rij: wat moet je na de oprichting doen, welke jaarlijkse verplichtingen gelden, en hoe stop je een vzw correct?

​Oprichting van een vzw: wat houdt het precies in?

Een vzw heeft een belangeloos doel en mag winst maken, zolang die winst maar niet wordt uitgekeerd aan leden. De oprichting zelf verloopt via een onderhandse akte (dus zonder notaris) en vereist minstens twee oprichters. Deze akte leg je neer bij de ondernemingsrechtbank die bevoegd is voor de zetel van de vereniging. Dit kan op papier of elektronisch via JustAct. Na neerlegging krijgt de vzw haar ondernemingsnummer, en volgt de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Afhankelijk van de activiteiten kunnen bijkomende verplichtingen gelden, zoals een btw-nummer of RSZ-aansluiting bij tewerkstelling van personeel. Verder is een ledenregister verplicht (dat mag digitaal, bv. in Excel) en moeten de uiteindelijke begunstigden geregistreerd worden in het UBO-register. Interne afspraken leg je bij voorkeur vast in een intern reglement.

Verplichtingen na de oprichting

Een vzw beheren vraagt regelmaat en nauwkeurigheid. De wet voorziet enkele formaliteiten die je moet naleven om jouw vereniging structureel in orde te houden:

• Boekhouding voeren: Kleine vzw’s mogen een vereenvoudigde (enkelvoudige) boekhouding voeren. Grote vzw’s zijn verplicht een dubbele boekhouding te houden.
• Commissaris aanstellen: Grote vzw's moeten driejaarlijks een commissaris benoemen.
• Algemene vergadering: Minstens één keer per jaar moet de algemene vergadering plaatsvinden. Hier keur je onder andere de jaarrekening goed en verleen je kwijting aan het bestuur.
• Jaarrekening neerleggen: Moet na goedkeuring neergelegd worden bij de ondernemingsrechtbank (micro- en kleine vzw’s) of bij de Nationale Bank van België (grote vzw’s).
• Aangifte rechtspersonenbelasting: Elke vzw moet jaarlijks een fiscale aangifte doen, ook al is er geen winstuitkering. Een vzw wordt, in tegenstelling tot een vennootschap, enkel belast op bepaalde vormen van inkomsten. Voor veel kleine vzw's volstaat een nihilaangifte via Biztax.
• Ledenregister & UBO-registratie: Het ledenregister moet steeds up-to-date blijven, en de UBO-registratie moet jaarlijks worden bevestigd. Als de uiteindelijke begunstigden wijzigen, dan moet dat tijdig (binnen de 30 kalenderdagen) worden aangepast.
• Patrimoniumtaks: In sommige gevallen moet je als vzw een jaarlijkse belasting betalen op je vermogen (vrijstelling is mogelijk in bepaalde gevallen). Indien van toepassing moet je zowel de aangifte als de betaling uitvoeren vóór 31 maart.
• Corporate housekeeping: Verandert er iets aan het bestuur, het adres, boekjaar, … van je vzw? Dan moet je ervoor zorgen dat deze wijzigingen schriftelijk worden aangenomen door het bevoegde orgaan. De wet en/of de statuten bepalen of de beslissing op niveau van het bestuursorgaan of van de algemene vergadering moet worden goedgekeurd. Vervolgens moeten de wijzigingen worden gepubliceerd. Naargelang het geval kunnen een aantal aanvullende administratieve handelingen nodig zijn.
• Sociale wetgeving: Stel je personeel te werk, dan moet je als werkgever alle relevante sociale verplichtingen naleven.

Er kunnen boetes en sancties worden opgelegd wanneer deze verplichtingen niet (tijdig) gebeuren. Het bestuursorgaan draagt hiervoor de eindverantwoordelijkheid. Let op: ook wanneer de vzw geen activiteit meer heeft, moet aan deze verplichtingen voldaan worden.

Hoe stop je een vzw correct?

Als een vzw haar doel bereikt heeft of niet langer actief is, moet ze officieel ontbonden en vereffend worden. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschrijft hiervoor een duidelijke procedure.

Dat verloopt gewoonlijk in 2 stappen: (1) een besluit tot de ontbinding van de vzw met opening van de vereffening, gevolgd door (2) de sluiting van de vereffening wanneer de vereffenaar klaar is met de vereffeningswerkzaamheden.

We vatten hierna in grote lijnen de voornaamste mijlpalen en aandachtspunten samen. Raadpleeg steeds de statuten van je vereniging: deze kunnen afwijken van de wettelijke bepalingen door bv. langere oproepingstermijnen te voorzien of te vereisen dat de ontbinding steeds bij unanimiteit moet worden uitgesproken.

Beslissing tot ontbinding (algemene vergadering)

Het voorstel tot ontbinding moet uitdrukkelijk op de agenda staan. Er mag enkel gestemd worden over de ontbinding indien twee derde van de stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Wordt deze drempel niet gehaald, dan moet een nieuwe algemene vergadering worden opgeroepen. De tweede vergadering moet minstens 15 dagen na de oorspronkelijke vergadering samenkomen. Op deze tweede vergadering mag sowieso worden gestemd over het voorstel tot ontbinding, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.

De algemene vergadering moet de ontbinding goedkeuren met minstens 4/5 van de stemmen.

Aanstelling van een vereffenaar

De algemene vergadering stelt één of meerdere vereffenaars aan. Is de vereffening deficitair (lees: er zijn meer schulden dan bezittingen), dan zal de ondernemingsrechtbank de aanstelling van de vereffenaar nog moeten bevestigen.

De notulen van deze buitengewone algemene vergadering worden ondertekend en samen met een staat van activa/passiva neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

De vereffenaar regelt vervolgens eventuele schulden, int tegoeden en verkoopt overblijvende activa. Hij mag echter niet beslissen wat er gebeurt met het resterende vermogen van de vzw. Die beslissing ligt bij de algemene vergadering.

Afsluiting van de vereffening (algemene vergadering)

Na uitvoering van zijn taken roept de vereffenaar de algemene vergadering opnieuw samen en legt zijn schriftelijk eindverslag voor. Na goedkeuring wordt de vereffening afgesloten en volgt opnieuw een publicatie van deze beslissing. Het ondernemingsnummer wordt definitief geschrapt door de griffie.

Ook hier geldt dat, als de vereffening deficitair is, de vereffenaar zijn eindverslag en het verdelingsplan eerst nog moet laten goedkeuren door de ondernemingsrechtbank voor hij het aan de algemene vergadering mag bezorgen.

Uitbetaling van het vereffeningssaldo

Het saldo mag enkel worden uitbetaald aan een andere vzw of stichting met een gelijkaardig belangeloos doel. De algemene vergadering beslist welke instelling in aanmerking komt en noteert deze in de notulen.

Vzw zonder schulden?

Voor vzw’s zonder schulden is een versnelde procedure mogelijk. Ontbinding, vereffening en afsluiting gebeuren dan in één vergadering. Een verslag van een externe accountant of bedrijfsrevisor is wel vereist.

Gerechtelijke ontbinding

In een aantal specifieke wettelijke gevallen kan via het gerecht de ontbinding van de vzw worden gevraagd. Dat gebeurt via een eenzijdig verzoekschrift.

​Samengevat

Een vzw is een waardevol juridisch kader voor non-profitactiviteiten, maar het vraagt ook toewijding. Wie zijn administratie op orde houdt en tijdig handelt, vermijdt problemen en kan zich volop richten op de maatschappelijke missie.

​​​​Julie De Roy en Stefanie Standaert – Vandelanotte