​Kleine vennootschappen kunnen op heden opteren voor een verlaagde roerende voorheffing op dividenden via het VVPRbis-regime en/of het regime van de liquidatiereserve. In het licht van een bredere fiscale hervorming werd de afgelopen jaren meermaals gevreesd voor het voortbestaan van (hoofdzakelijk) het VVPRbis-regime. Echter, in tegenstelling tot een gevreesde afschaffing werden beide regimes afgelopen jaar (beperkt) aangepast om ze beter op elkaar af te stemmen. Reden? De aantrekkelijkheid van beide regimes vergroten en tegelijk inspelen op de noden binnen het kmo-landschap. We geven een stand van zaken van de wijzigingen, waarbij ook aandacht besteed wordt aan het samenspel met andere aangekondigde maatregelen, zoals de verhoging van het tarief van 15% naar 18%.

Nieuwe regels voor liquidatiereserve: kortere wachttermijn, hoger tarief

De programmawet van 18 juli 2025 brengt enkele wijzigingen aan in het regime van de liquidatiereserve, specifiek op het vlak van de wachttermijn en de toepasselijke tarieven. Onder de voormalige bepalingen kunnen liquidatiereserves na een periode van vijf jaar worden uitgekeerd tegen een roerende voorheffing van 5%, bovenop de afzonderlijke aanslag van 10% die verschuldigd was op het moment van aanleg van de liquidatiereserve.

Ter illustratie: Een vennootschap wenst haar winst na belasting van 100.000,00 euro maximaal te besteden aan het aanleggen van een liquidatiereserve. Op het moment van aanleg zal de 10% afzonderlijke heffing worden berekend op het bedrag van de winst na belasting waarvoor de vennootschap een liquidatiereserve wenst aan te leggen. Bijgevolg, kan de vennootschap een liquidatiereserve van maximaal 90.909,09 euro (i.e. 100.000,00 euro / 1,10) aanleggen. Bij latere uitkering na een periode van vijf jaar, dient de vennootschap nog 5% roerende voorheffing op de uitkering in te houden wat neerkomt op een totale belastingdruk van 13,64%.

​Er moet een afweging worden gemaakt tussen het rendement en de hogere fiscale kost van een vervroegde uitkering van liquidatiereserves die vóór 31 december 2025 werden aangelegd.

​Voor vennootschappen die vóór 31 december 2025 liquidatiereserves hebben aangelegd, geldt een keuzemogelijkheid. Zij kunnen hun opgebouwde liquidatiereserves uitkeren na een wachttijd van drie jaar tegen een roerende voorheffing van 6,5%, of na vijf jaar tegen het oorspronkelijke tarief van 5%. Deze verkorte termijn en het gewijzigde tarief zijn van toepassing op dividenden die zijn toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 29 juli 2025 (i.e. datum van publicatie van de programmawet in het Belgisch Staatsblad). Er moet dus een afweging worden gemaakt tussen het rendement en de hogere fiscale kost van een vervroegde uitkering van liquidatiereserves die vóór 31 december 2025 werden aangelegd:

De liquidatiereserves die vanaf 31 december 2025 worden aangelegd, zullen voortaan standaard na drie jaar kunnen worden uitgekeerd weliswaar tegen een verhoogde roerende voorheffing van 9,8% (i.p.v. 5%/6,5%). Hierdoor stijgt de totale belastingdruk van 13,64% naar 18%, wat overeenkomt met het tarief van het VVPRbis-regime (waar een stijging naar 18% tevens zal worden doorgevoerd). Voormelde verhoging zal gebeuren via een programmawet die in het voorjaar van 2026 zal worden geformaliseerd.

Ter illustratie, zal een vervroegde uitkering na drie jaar in hoofde van een vennootschap die per 31 december 2022 (einde boekjaar) een liquidatiereserve van 90.909,09 euro heeft aangelegd (resulterend in een afzonderlijke heffing van 9.090,91 euro), aanleiding geven tot een fiscale meerprijs van 1.500,00 euro:

• roerende voorheffing bij uitkering vanaf 1 januari 2026: 5.909,09 euro (i.e. 6,5%)
• roerende voorheffing bij uitkering vanaf 1 januari 2028: 4.545,45 euro (i.e. 5%)

Met andere woorden, bespaart een vennootschap die twee jaar langer wacht met uitkeren van de liquidatiereserves 1.363,64 euro ofwel 1,36% roerende voorheffing.

​Door vennootschappen is het niet langer mogelijk om liquidatiereserves aan te leggen zolang zij aandelen of deelbewijzen van een carried interestvehikel aanhouden.

Merk op dat bovenvermelde programmawet ook zal voorzien in twee specifieke antimisbruikbepalingen. Een eerste antimisbruikbepaling zal van toepassing zijn op vennootschappen die zouden beslissen om hun boekhoudkundige afsluitdatum per 31 december te vervroegen met als doel om de tariefverhoging bij uitkering van de aanwezige liquidatiereserves te ontlopen. Daarnaast zal een tweede antimisbruikbepaling worden ingevoerd die een uitkering aan 0% belet wanneer een vennootschap wordt vereffend en naderhand eenzelfde activiteit via een andere bestaande vennootschap of een nieuw opgerichte vennootschap zou verderzetten.

Aanleg liquidatiereserve? Bezint eer ge begint

De vermindering van de wachttermijn, gaat evenwel gepaard met een verstrenging voor vervroegde uitkeringen (i.e. binnen de driejarige wachttermijn). Het algemeen tarief van de roerende voorheffing (30%) wordt namelijk van toepassing in plaats van 20%, hetgeen er zomaar toe kan leiden dat de totale effectieve belastingdruk op de liquidatieserves die worden uitgekeerd, kan stranden op 36,36%!

Ter illustratie, zal ten gevolge van de vroegtijdige uitkering binnen de driejarige wachttermijn 30% roerende voorheffing verschuldigd zijn op bijvoorbeeld 90.909,09 euro, dewelke naast de voorheen al ingehouden afzonderlijk heffing ervoor zorgt dat in totaal 36.363,64 euro (i.e. 9.090,91 euro [10% afzonderlijke heffing] + 27.272,73 euro [30% roerende voorheffing]) aan belastingen ingehouden zijn geweest.

Voorts is het – in lijn met de courante rulingpraktijk – niet langer mogelijk om liquidatiereserves aan te leggen door vennootschappen zolang zij aandelen of deelbewijzen van een carried interest-vehikel aanhouden (met inbegrip van het jaar waarin die aandelen of deelbewijzen worden vervreemd). De wetgever wenst op die manier te vermijden dat managementvennootschappen via de liquidatiereserve fiscaal te voordelig kunnen uitkeren wat in wezen een carried interest-voordeel was.

Harmonisatie met beperkte/gunstige gevolgen voor het VVPRbis-regime

De inspanningen om het VVPRbis-regime te harmoniseren zijn eerder beperkt en zullen in de praktijk vermoedelijk weinig impact hebben. Dividenden op aandelen die voortkomen uit inbrengen vóór 31 december 2025 zullen nog slechts kunnen genieten van het verlaagde tarief van 20% roerende voorheffing voor dividenden toegekend uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na de inbreng. Dit betekent dat de toepassing van dit tarief geleidelijk verdwijnt en enkel het VVPRbis-regime met een horizon van drie jaar behouden blijft – vergelijkbaar met het regime van de liquidatiereserves.

De keuzestress van de afgelopen jaren is door deze harmonisatie grotendeels weggenomen, in het voordeel van het VVPRbis-regime. Voorfinanciering via de afzonderlijke heffing biedt voor vennootschappen die beide regimes kunnen toepassen doorgaans geen voordeel meer (behoudens specifieke scenario’s zoals vereffening, waarbij de uitkering nog steeds aan 0% zal kunnen).

Vervroegde uitkering van liquidatiereserves kan roet in het eten gooien voor toekomstige meerwaardebelasting

Hoewel het wetsontwerp tot invoering van een belasting op meerwaarden op financiële activa nog finaal door de Kamer moet worden goedgekeurd, is deze nieuwe belasting wel al retroactief vanaf 1 januari 2026 van toepassing. In het geval een vennootschap besliste om de opgebouwde liquidatiereserves nog voor het jaareinde uit te keren, had dit mogelijks negatieve gevolgen op het vlak van de meerwaardebelasting. Aangezien meerwaarden op financiële activa die vóór 1 januari 2026 zijn opgebouwd vrijgesteld blijven van deze nieuwe belasting, was het cruciaal om de waarde van deze activa op 31 december 2025 vast te leggen.

Voor financiële activa die niet genoteerd zijn op een gereglementeerde of andere openbare markt (wat doorgaans geldt voor kleine vennootschappen met liquidatiereserves), mag de hoogste van drie waarderingsmethodes worden gebruikt als referentiepunt voor de berekening van toekomstige belastbare meerwaarden. Eén van deze methodes bepaalt dat de aandelenwaarde gelijk is aan het eigen vermogen, verhoogd met vier keer de EBITDA van het laatste boekjaar dat vóór 1 januari 2026 werd afgesloten.

​Aandelenwaarde gelijk is aan het eigen vermogen, verhoogd met vier keer de EBITDA van het laatste boekjaar dat vóór 1 januari 2026 werd afgesloten.

Waarom is dat belangrijk? Een vervroegde uitkering van een liquidatiereserve verminderde het eigen vermogen en dus ook de aandelenwaarde per 31 december 2025 (volgens de methode eigen vermogen + 4 × EBITDA). Dit kan leiden tot een hogere – en mogelijk belastbare – meerwaarde bij een latere verkoop van de vennootschap.

Belastingplichtigen mogen evenwel afwijken van deze standaard wettelijke waarderingsmethode door vóór 31 december 2027 de aandelenwaarde te laten vaststellen door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant, waarbij geen van beiden de gebruikelijke beroepsbeoefenaar mag zijn. Zij houden bij de berekening van de aandelenwaarde, afhankelijk van de aard van de vennootschap, rekening met de netto financiële cash/schuld (i.e. schulden minus vrije liquide middelen) door deze toe te voegen/af te trekken van de ondernemingswaarde om de waarde van de aandelen te bepalen. Een vervroegde uitkering van liquidatiereserves kon dus ook hier nadelig zijn wegens een daling van de liquide middelen.

Afhankelijk van de aard en toekomstplannen van de vennootschap kon het verstandig zijn om de (vervroegde) uitkering uit te stellen tot minstens 1 januari 2026 (of tot na de afsluitdatum als deze niet samenvalt met 31 december 2025). Vanaf die datum heeft een uitkering geen negatieve impact meer, aangezien de ‘foto’ van de waarde op 31 december 2025 bepalend blijft, ongeacht de gekozen waarderingsmethode.

Na harmonisatie komt (éénmalig?) verhoging …

Het recente federaal meerjarenbegrotingsakkoord dat intussen al circuleert als een ontwerp van programmawet (cf. supra) voorziet in een algemene verhoging van de verlaagde roerende voorheffing van 15% naar 18% voor dividenden. Aanvankelijk leek er sprake te zijn van een overgangsregeling voor VVPRbis-dividenden, maar voorlopig lijkt dit definitief van de baan. Initieel zou deze verhoging ingaan op 1 januari 2026, maar de programmawet raakte niet tijdig goedgekeurd door het parlement. Althans is de verhoging naar 18% momenteel voorzien voor dividenden toegekend of uitgekeerd vanaf de eerste dag van de maand waarna deze wet bekendgemaakt wordt in het Belgisch Staatsblad. Er wordt verwacht dat de wet in de loop van de maand maart 2026 zal gestemd en gepubliceerd worden, waardoor de verhoging waarschijnlijk ten vroegste vanaf 1 april 2026 zal gebeuren. Bijgevolg kan het interessant zijn om de datum van de algemene vergadering over het boekjaar 2025 te vervroegen, opdat nog een dividend kan worden uitgekeerd uit de winstverdeling van het boekjaar 2025 aan 15% roerende voorheffing.

Voor liquidatiereserves lijkt een overgangsregeling wél meer voor de hand te liggen. Omdat liquidatiereserves fiscaal worden ‘vastgeklikt’ op het moment van aanleg, waardoor de oorspronkelijke behandeling doorgaans behouden blijft. Voor nieuw aangelegde liquidatiereserves (i.e. aangelegd vanaf 31 december 2025) zal het tarief weliswaar stijgen van 6,5% naar 9,8%, wat neerkomt op een belastingdruk van 18%.

​Het kan interessant zijn om de datum van de algemene vergadering over het boekjaar 2025 te vervroegen, opdat nog een dividend kan worden uitgekeerd uit de winstverdeling van het boekjaar 2025 aan 15% roerende voorheffing.

Recent opgerichte vennootschappen (minder dan drie boekjaren) die de afgelopen jaren aldus opteerden om geen liquidatiereserves aan te leggen – omdat ze de keuze hadden tussen beide en de liquide middelen goed konden gebruiken voor de verdere uitbouw van hun onderneming – zijn nu dus de dupe van een platte belastingverhoging, omdat de reserves niet werden vastgeklikt als liquidatiereserve en een vervroegde uitkering resulteert in 30% of 20% roerende voorheffing. Dat deze groep belastingplichtigen nu voor een voldongen feit staat, lijkt men onterecht te vergeten en ruikt naar discriminatie.

De verhoging van het verlaagd tarief naar 18%, draagt bij tot een stijging van de totale belastingdruk voor kleine vennootschappen van 32% naar 34,4% (verlaagd tarief vennootschapsbelasting + roerende voorheffing).

​Anders zijn startende kleine vennootschappen – die we juist zouden moeten ondersteunen – opnieuw de pineut.

Gedaan met keuzestress of toch niet?

De harmonisatie van beide regimes draagt ertoe bij dat de keuze – indien deze er is – veelal in het voordeel van het VVPRbis-regime zal worden beslecht. Het regime van de liquidatiereserve biedt voor vennootschappen die toepassing kunnen maken van beide regimes, namelijk veelal geen voordeel meer (behoudens o.a. vereffeningsscenario), gelet op de voorfinanciering middels de afzonderlijke heffing van 10% en de nadelige gevolgen bij een uitkering tijdens de wachttermijn.

Zal het regime van de liquidatiereserve in de toekomst dan aan belang moeten inboeten? Dat zou je denken, maar door de rechtszekerheid/voorspelbaarheid die zoek lijkt, valt het tegendeel niet uit te sluiten. Zoals wel vaker met belastingen is het vaak “The Only Way Is Up”, maar laat er ons dan toch voor streven dat in de toekomst opgebouwde reserves – die in aanmerking komen voor het VVPRbis-regime – ook gevrijwaard blijven. Inderdaad, anders zijn startende kleine vennootschappen – die we juist zouden moeten ondersteunen – opnieuw de pineut.

​Willem De Ryckere
Maxime Vandemaele

​VGD Accountants en Belastingconsulenten

​​​Dit artikel stond eerder in het Tijdschrift Notarieel Management (nr. 4/2025), uitgegeven door KnopsPublishing.