Vennootschappen die handelen in de aan- en verkoop van onroerende goederen kunnen een beroepsverklaring indienen teneinde bij de aankoop van onroerende goederen te genieten van een verlaagd tarief inzake registratierechten (op heden 6% in Vlaanderen in plaats van 12%). Maar wat gebeurt er met het statuut van ‘beroepsverkoper’ bij fusie en splitsing?
Beroepsverkoper: voorwaarden
De Vlaamse Belastingdienst staat niet zomaar een dergelijke korting op het verschuldigd verkooprecht toe. Om het statuut van ‘beroepsverkoper’ te verwerven (en te behouden) moeten bepaalde voorwaarden vervuld worden. Samengevat luiden deze voorwaarden in Vlaanderen als volgt:
- De vennootschap moet vooraf een zogenaamde beroepsverklaring ondertekenen en indienen bij de Vlaamse Belastingdienst.
- Er moeten minstens drie verkopen plaatsvinden binnen de vijf jaar na het indienen van de beroepsverklaring.
- De onroerende goederen die met toepassing van het verlaagd tarief werden aangekocht, moeten tijdig worden doorverkocht, meer bepaald uiterlijk op 31 december van het achtste jaar na de datum van de authentieke aankoopakte. Wederverkopen aan een andere beroepsverkoper en een inbreng in een vennootschap tellen niet mee.
Wanneer vennootschappen met het statuut van beroepsverkoper (‘beroepsstatuut’) overgaan tot herstructurering via een fusie of splitsing, rijst de vraag of de beroepsverklaring en het daaruit voortvloeiende beroepsstatuut behouden blijven of overgaan op de verkrijgende vennootschap. In haar standpunt met nummer 16074, gepubliceerd op 13 januari 2026, herhaalt de Vlaamse Belastingdienst haar visie over het lot van de verklaring en het statuut binnen vennootschapsrechtelijke reorganisaties.
Fusie: continuïteit van het beroepsstatuut via vermogensovergang
Bij fusie, zowel door overneming als door oprichting van een nieuwe vennootschap, gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap over op de verkrijgende vennootschap.
Dit geldt bijgevolg ook voor de beroepsverklaring die voorafgaand aan de fusie werd ingediend door de over te nemen vennootschap, zelfs al is het beroepsstatuut in hoofde van deze vennootschap nog niet definitief verworven. Ingevolge de fusie kan de verkrijgende vennootschap deze beroepsverklaring dan ook gebruiken en met andere woorden onroerende goederen aankopen aan het verlaagd tarief.
De verkrijgende vennootschap kan bovendien elke verkoop van een onroerend goed inroepen als bewijs van de drie vereiste wederverkopen, op voorwaarde dat deze verkoop plaatsvond binnen de vijf jaar na het indienen van de beroepsverklaring.
Wanneer meerdere vennootschappen bij de fusie betrokken zijn en deze elk een beroepsverklaring indienden, moet worden nagegaan welke verklaring daadwerkelijk kan leiden tot het verwerven van het beroepsstatuut door de verkrijgende vennootschap.
Voorbeeld: blijft statuut beroepsverkoper behouden?
Volgend praktijkvoorbeeld illustreert hoe complex deze beoordeling kan zijn.
Feiten
Per 1 januari 2026 fusioneerden vier vennootschappen: A (de verkrijgende vennootschap), B, C en D (overgenomen vennootschappen).
Enkel B en D hadden vooraf een beroepsverklaring ingediend, respectievelijk op 30 januari 2020 en op 23 juni 2024. Bijgevolg kunnen enkel de door hen ingediende beroepsverklaringen leiden tot de verwerving van het beroepsstatuut door de verkrijgende vennootschap A.
Er vonden verschillende verkopen van onroerende goederen plaats door de betrokken vennootschappen, meer bepaald een verkoop door A op 5 maart 2025 en verkopen door C en D op respectievelijk 12 februari 2025 en 1 juli 2024.
Beoordeling
Er moet worden nagegaan of er in de periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de indiening van de beroepsverklaringen, drie geldige wederverkopen plaatsvonden. Om dit te bepalen, mogen we ook de verkopen door de overige vennootschappen die bij de fusie betrokken waren, meetellen.
We bekijken eerst de beroepsverklaring ingediend door B, op 30 januari 2020, en stellen ons de vraag of er drie wederverkopen plaatsvonden tussen 30 januari 2020 en 30 januari 2025.
- Dit blijkt niet het geval, want er vond slechts één verkoop plaats gedurende deze periode (nl. een verkoop door D op 1 juli 2024).
- Bijgevolg is het beroepsstatuut niet verworven door de verkrijgende vennootschap A.
Voor de beroepsverklaring ingediend door D op 23 juni 2024 maken we dezelfde oefening, en stellen we de vraag of er drie wederverkopen plaatsvonden tussen 23 juni 2024 en 23 juni 2029.
- Dit is het geval, gelet op de verkopen op 1 juli 2024 (door D), 12 februari 2025 (door C) en 5 maart 2025 (door A).
- Bijgevolg heeft A op basis van de beroepsverklaring van D het beroepsstatuut verworven. Dat statuut geldt vervolgens voor alle aankopen verricht vanaf 23 juni 2024, zijnde de datum van de verklaring die uiteindelijk tot de verwerving van het beroepsstatuut leidde.
Dit betekent ook dat aankopen aan het verlaagd tarief vóór 23 juni 2024 aanleiding geven tot de heffing van bijrechten en een belastingverhoging.
We zien dus ook dat het perfect mogelijk is dat de verkrijgende vennootschap geen beroepsverklaring indiende (voorafgaand aan de fusie), maar na de fusie toch als beroepsverkoper kan handelen.
Splitsing: het beroepsstatuut is ondeelbaar
Ook bij splitsing, zowel door overneming als door oprichting van een nieuwe vennootschap, gaat het gehele vermogen van de te splitsen vennootschap over op de verkrijgende vennootschappen.
Een verkrijgende vennootschap, die zelf een beroepsverklaring indiende en uit de splitsing een onroerend goed ontvangt, kan de verkoop van dit onroerend goed voor zichzelf inroepen als bewijs voor de drie vereiste wederverkopen.
Let op, want de beroepsverklaring en het beroepsstatuut van de te splitsen vennootschap zijn ondeelbaar! Deze kunnen met andere woorden door slechts één verkrijgende vennootschap worden overgenomen. Bij de splitsing zal dus bepaald moeten worden welke verkrijgende vennootschap het beroepsstatuut zal overnemen. Dit is zeer belangrijk, want als dit niet gedaan wordt, dan gaat het beroepsstatuut verloren ingevolge de splitsing.
Eens bepaald werd welke vennootschap het beroepsstatuut zal overnemen, zal net zoals bij een fusie een reconstructie moeten gebeuren van de door de betrokken vennootschappen ingediende beroepsverklaring(en) en van de verkopen binnen een periode van vijf jaar daarna om te bepalen of het beroepsstatuut al dan niet effectief verworven is.
Voorbereiding blijft cruciaal
Of het nu gaat om fusie of splitsing: herstructureringen kunnen het beroepsstatuut overdragen of net doen vervallen. Een grondige analyse van de ingediende beroepsverklaringen, wederverkopen, relevante termijnen en de hieruit volgende fiscale implicaties is dan ook essentieel. Alleen zo kunnen fiscale verrassingen in de vorm van bijheffingen en belastingverhogingen vermeden worden. Voor Vlaanderen kunnen we daarbij terugvallen op de visie van de Vlaamse Belastingdienst zoals uiteengezet in voormeld standpunt. Voor onroerende goederen in Brussel of Wallonië moeten we echter rekening houden met de regelgeving en administratieve standpunten die hierop van toepassing zijn.
Lees hier andere teksten van Stefanie Van Caer.
0 reacties