​De beëindiging van een handelsagentuurovereenkomst geeft vaak aanleiding tot discussies over opzeggingsvergoedingen, uitwinningsvergoedingen en bijkomende schadevergoedingen. In de praktijk koos een principaal-opdrachtgever vaak voor een snelle minnelijke regeling nadat hij de overeenkomst met zijn handelsagent had opgezegd. Risico’s op discussies naar de toekomst toe afgedekt, zou je denken.

Een recent arrest van het Hof van Justitie van 23 april 2026 gooit echter roet in het eten (HvJ 23 april 2026, C-204/25 (Kempen Advies Beerse e.a.)). Het Hof bevestigt dat een handelsagentuurovereenkomst niet eindigt op het ogenblik dat de handelsagent kennis krijgt van de opzegging, maar pas wanneer de opzeggingstermijn effectief is verstreken. Daarmee trekt het Hof een streep door een jarenlang aanvaarde Belgische praktijk en bevestigt het nogmaals dat de bescherming van de handelsagent centraal staat binnen de Europese Handelsagentuurrichtlijn.

De aanleiding: een geschil tussen Bank Nagelmackers en drie bankagenten

De zaak vond haar oorsprong in een geschil tussen Bank Nagelmackers en drie zelfstandige bankagenten.

In juli 2016 beëindigde de bank verschillende handelsagentuurovereenkomsten met inachtneming van opzeggingstermijnen van één tot zes maanden. Tijdens deze nog lopende opzeggingstermijnen bereikten partijen een globaal minnelijk akkoord over de financiële afwikkeling van hun samenwerking, waaronder afspraken rond de opzeggings- en de uitwinningsvergoeding.

De agenten hebben nadien de geldigheid van dit akkoord betwist. Zij voerden aan dat het akkoord onder druk van Bank Nagelmackers tot stand was gekomen.

Daarnaast stelden zij dat het akkoord werd gesloten vóór de beëindiging van de handelsagentuurovereenkomst en daardoor strijdig was met de dwingende beschermingsregels van de handelsagentuurwetgeving. Volgens de agenten leidde dit tot de nietigheid van het akkoord.

De feitenrechters volgden die redenering niet. Zowel de ondernemingsrechtbank als het hof van beroep oordeelden dat de handelsagent vanaf het ogenblik waarop hij kennis krijgt van de opzegging opnieuw vrij kan onderhandelen, omdat de overeenkomst op dat moment als beëindigd beschouwd moet worden. Volgens die visie herwint de handelsagent vanaf dat moment zijn contractuele vrijheid en kan hij dus geldig afstand doen van bepaalde rechten.

​De prejudiciële vraag: wanneer is een handelsagentuurovereenkomst juridisch beëindigd?

Het Hof van Cassatie had evenwel twijfels bij deze benadering en legde de zaak voor aan het Hof van Justitie onder de vorm van een prejudiciële vraag. De prejudiciële vraag was even eenvoudig als fundamenteel: “Wanneer is een handelsagentuurovereenkomst juridisch beëindigd?” Is dat op het ogenblik waarop de handelsagent kennis krijgt van de opzegging, of pas wanneer de opzeggingstermijn verstreken is?

De keuze van het Hof van Justitie

Het Hof van Justitie trekt beslist de kaart in het voordeel van de handelsagent.

Het Hof bevestigt dat een handelsagentuurovereenkomst pas na de daadwerkelijke stopzetting van de contractuele relatie eindigt, met andere woorden na afloop van de opzeggingstermijn, en dus niet op de datum van kennisneming van de opzegging door de handelsagent.

Zolang de opzeggingstermijn loopt, blijft de handelsagentuurovereenkomst bestaan

Door dit onderscheid te maken, raakt het arrest aan een van de fundamenten van de handelsagentuurwetgeving: de bescherming van de economisch zwakkere partij.

Het Hof benadrukt dat de Europese Handelsagentuurrichtlijn specifiek tot doel heeft handelsagenten te beschermen in hun verhouding tot de principaal. De vergoeding waarop de handelsagent na het einde van de overeenkomst aanspraak kan maken en het verbod om vóór dat ogenblik ten nadele van de handelsagent af te wijken van die bescherming maken integraal deel uit van dat beschermingsmechanisme.

Economische realiteit

Wat dit arrest bijzonder interessant maakt, is de economische benadering die het Hof hanteert. Het Hof kijkt niet louter naar het ogenblik waarop de opzegging wordt gegeven, maar naar de economische realiteit tijdens de opzeggingstermijn.

Tijdens die periode blijft de handelsagent in principe actief voor de principaal. Hij onderhoudt klantenrelaties, genereert commissies en blijft afhankelijk van de inkomsten die voortvloeien uit de agentuurrelatie. Tegelijk blijft ook de principaal gebonden door de verplichtingen uit de overeenkomst. Daardoor blijft de economische afhankelijkheid van de handelsagent gedurende de volledige looptijd van de overeenkomst bestaan.

Precies daarom verdwijnt ook de noodzaak aan bescherming niet op het ogenblik waarop de opzegging wordt meegedeeld. Pas wanneer de samenwerking effectief stopt en de opzeggingstermijn verstreken is, vervalt die economische afhankelijkheid en ontstaat opnieuw een min of meer evenwichtige verhouding tussen partijen.

Vanuit dat perspectief is de beslissing van het Hof logisch. Indien de handelsagent reeds vanaf de kennisgeving van de opzegging afstand zou kunnen doen van beschermde rechten, zou een principaal de beschermingsregeling van de richtlijn grotendeels kunnen uithollen door onmiddellijk na de opzegging een dading voor te leggen. Dat zou moeilijk verzoenbaar zijn met het beschermingsdoel van de richtlijn.

Het einde van de ‘vroegtijdige schikking’ bij de handelsagentuurovereenkomst?

De onmiddellijke conclusie lijkt duidelijk: een klassieke praktijk waarbij partijen reeds tijdens de opzeggingstermijn een globale regeling sluiten over onder meer de uitwinningsvergoeding wordt aanzienlijk risicovoller. Verschillende commentatoren zien in het arrest zelfs het einde van de minnelijke regelingen. Deze conclusie kan enigszins voorbarig zijn en verdient enige nuance.

Het Hof van Justitie heeft namelijk niet geoordeeld dat partijen tijdens de opzeggingstermijn niet langer mogen onderhandelen. Daarnaast rijst onder meer ook de vraag of een dading die tijdens de opzeggingstermijn wordt gesloten en die de handelsagent niet benadeelt, nog steeds geldig kan worden afgesloten.

Evenmin is duidelijk of partijen nog kunnen overeenkomen dat de handelsagent de opzeggingstermijn niet verder moet presteren in ruil voor de betaling van een opzeggingsvergoeding, nu dergelijke afspraken volgens het arrest pas mogelijk lijken nadat de overeenkomst daadwerkelijk een einde heeft genomen.

Het arrest biedt op voormelde punten geen uitdrukkelijk antwoord, zodat de draagwijdte van het arrest verder zal moeten ingevuld en afgebakend worden door de Belgische rechtspraak.

Een extra beschermingsmantel rond de handelsagent?

Het arrest van 23 april 2026 bevestigt de beschermingsgedachte die aan de Europese Handelsagentuurrichtlijn ten grondslag ligt. Door te oordelen dat een handelsagentuurovereenkomst pas eindigt bij het verstrijken van de opzeggingstermijn, en niet reeds bij de kennisgeving van de opzegging, waarborgt het Hof dat de handelsagent gedurende de volledige looptijd van de samenwerking het voordeel blijft genieten van de dwingende bescherming die de richtlijn beoogt te bieden. Daarmee geeft het Hof duidelijk voorrang aan een ruime en beschermende interpretatie van de Handelsagentuurrichtlijn.

Hoewel het te vroeg lijkt om te besluiten dat elke minnelijke regeling tijdens de opzeggingsperiode onmogelijk is geworden, is de impact van dit arrest aanzienlijk. Overweeg je als onderneming om de samenwerking met je handelsagent stop te zetten, dan is de boodschap duidelijk: ga bijzonder omzichtig te werk bij het onderhandelen van een beëindigingsakkoord tijdens de opzeggingstermijn, aangezien een reëel risico op nietigheid bestaat.

​Jan Loobuyck – VGD