​In juli keurde de Ministerraad het voorontwerp van de nieuwe wet voor de invoering van een meerwaardebelasting op financiële activa goed. De regering beoogt een inwerkingtreding van deze belangrijke fiscale wijziging vanaf 1 januari 2026. Het is evenwel belangrijk te onderstrepen dat het op dit ogenblik nog slechts een ontwerptekst is, die dus ongetwijfeld nog het voorwerp zal uitmaken van verdere politieke debatten en parlementaire bespreking. Hierdoor blijven bepaalde uitvoeringsmodaliteiten onder voorbehoud en zijn niet alle details definitief vastgelegd.

Nu al is evenwel duidelijk dat een cruciale rol is weggelegd voor de onafhankelijke, gecertificeerde accountant. Gezien historische meerwaarden van vóór 31 december 2025 zijn vrijgesteld van de nieuwe belasting, moet de referentiewaarde op deze datum bepaald worden. Voor niet-beursgenoteerde financiële activa biedt het ontwerp de mogelijkheid om in afwijking van de forfaitaire waardering – op basis van het eigen vermogen en de EBITDA – een bedrijfsrevisor of een onafhankelijke gecertificeerde accountant in te schakelen. De accountant wordt in dit kader een sleutelfiguur bij het opstellen van onderbouwde waarderingsverslagen die als bewijs kunnen dienen bij fiscale controle of betwisting.

We zoomen in op het ontwerp enerzijds, maar bespreken anderzijds ook de complexiteit van dergelijke waardebepaling voor niet-beursgenoteerde financiële activa.

Voor wie is de meerwaardebelasting?

De geplande meerwaardebelasting viseert zowel natuurlijke personen (in de personenbelasting) als rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, zoals vzw's en private stichtingen, wanneer zij financiële vaste activa onder bezwarende titel overdragen. Voor rechtspersonen geldt een vrijstelling indien zij erkend zijn als instelling die fiscaal aftrekbare giften mag ontvangen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

Het toepassingsgebied betreft ‘financiële instrumenten’ in ruime zin: aandelen, obligaties (tenzij de Reynderstaks van toepassing is), ETF's, cryptomunten, valuta, beleggingsgoud en bepaalde verzekeringsproducten (tak 21, 23 en 26). Groepsverzekeringen en pensioenfondsen vallen buiten het toepassingsgebied.

Concreet zou de meerwaardebelasting verschuldigd zijn wanneer een natuurlijk persoon of een vzw/stichting een financieel actief, zoals bijvoorbeeld aandelen, verkoopt en daarbij een meerwaarde realiseert. De belasting wordt enkel geheven op daadwerkelijk gerealiseerde meerwaarden, loutere waardestijgingen zonder effectieve overdracht blijven dus buiten schot.

De belastbare meerwaarde wordt gedefinieerd als het positieve verschil tussen enerzijds de prijs verkregen bij de overdracht van het financieel actief en anderzijds de oorspronkelijke aanschaffingswaarde (exclusief kosten). Indien de verkoopprijs lager ligt dan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde, is er geen sprake van een belastbare meerwaarde en is er derhalve geen belasting verschuldigd.

Wanneer de aanschaffingsprijs en/of de vervreemdingsprijs is uitgedrukt in een vreemde munt, wordt het bedrag omgerekend naar euro op basis van de wisselkoers die van kracht is op het ogenblik van respectievelijk de aanschaffing en de vervreemding van het betrokken financieel actief.

Gerealiseerde minderwaarden zouden binnen hetzelfde belastingjaar en uitsluitend binnen dezelfde categorie van financiële activa in aftrek kunnen worden gebracht. Dit impliceert bijvoorbeeld dat het gerealiseerde verlies op een verzekeringsproduct binnen hetzelfde belastbare tijdperk kan worden gecompenseerd met de winst behaald op een bancair product. Het zou echter niet mogelijk zijn om deze minderwaarden te verrekenen met de meerwaarde voortvloeiend uit de vervreemding van een aanmerkelijk belang in een vennootschap.

Daarnaast worden vrijstellingen voorzien voor schenkingen, erfenissen en inbrengen in huwelijksgemeenschappen, al wordt bij latere verkoop door de verkrijger teruggekeken naar de historische aanschaffingswaarde van de oorspronkelijke eigenaar.

In het oorspronkelijke voorontwerp werden volgende situaties eveneens als overdracht beschouwd:

• De uitkering van verzekeringscontracten vóór het overlijden van de verzekerde.
• De verplaatsing van de fiscale woonplaats of zetel van het fortuin naar het buitenland (de zogeheten ‘exit tax’), waarbij een heffing op latente meerwaarden plaatsvindt.
• De overdracht van financiële activa aan belastingplichtigen die geen fiscaal inwoner van België zijn.

In de nieuwe ontwerptekst wordt de zogenaamde ‘exit tax’ hervormd. In geval van verplaatsing van de fiscale woonplaats naar het buitenland is de belastingplichtige gehouden om gedurende een termijn van twee jaar verslag uit te brengen over zijn financiële vaste activa en de eventuele gerealiseerde meerwaarden daarop. Op die manier wordt strategische emigratie naar het buitenland om de meerwaardebelasting te ontwijken, ontmoedigd. Na het verstrijken van de termijn van twee jaar vervalt de rapporteringsverplichting en kan de belastingplichtige zich in principe zonder fiscale gevolgen m.b.t. de meerwaardebelasting in het buitenland vestigen.

Wat zijn de tarieven van de meerwaardebelasting?

In de ontwerptekst wordt gewerkt met drie verschillende regimes:

Algemeen regime | 10%:

Algemeen zou de meerwaardebelasting 10% bedragen en ingehouden worden aan de bron (door de tussenpersoon).

De regeling rond de jaarlijkse belastingvrije drempel werd verder verfijnd in het nieuwe ontwerp. Er wordt een basisvrijstelling van 10.000 euro per belastingplichtige per jaar voorzien. Indien deze vrijstelling in een bepaald jaar niet volledig wordt benut, kan het niet-gebruikte gedeelte tot een bedrag van 1.000 euro per jaar worden overgedragen, en dit gedurende maximaal vijf opeenvolgende jaren. Deze regeling biedt occasionele investeerders de mogelijkheid om een vrijstelling tot maximaal 15.000 euro te genieten. De basisvrijstelling is bovendien onderhevig aan jaarlijkse indexering, waardoor zij op termijn mee-evolueert met de inflatie.

Daarnaast wordt in het nieuwe ontwerp de eerder voorgestelde vrijstelling voor aandelen die gedurende een onafgebroken periode van meer dan tien jaar werden aangehouden, geschrapt.

Aanmerkelijk belang | Getrapt stelsel

Indien een belastingplichtige minstens 20% van de aandelen van een vennootschap bezit, spreken we van een aanmerkelijk belang en geldt een apart regime.

Enerzijds wordt een jaarlijkse voetvrijstelling van 1 miljoen euro per aandeelhouder ingevoerd, die slechts eenmaal per vijf jaar kan worden toegepast. Anderzijds wordt volgend progressief taxatiestelsel gehanteerd voor meerwaarden boven deze vrijstellingsgrens:

• 1,25% belasting op meerwaarden tussen 1 miljoen en 2,5 miljoen euro.
• 2,5% belasting op meerwaarden tussen 2,5 miljoen en 5 miljoen euro.
• 5% belasting op meerwaarden tussen 5 miljoen en 10 miljoen euro.
• 10% belasting op meerwaarden boven 10 miljoen euro.

In het initiële ontwerp kon de vrijstelling van 1 miljoen euro cumulatief worden toegepast voor personen die – al dan niet samen met verwanten of via controlevennootschappen – de drempel van 20% overschreden. In het nieuwe ontwerp wordt deze vrijstelling strikt per individu toegepast. Bovendien is de frequentie van de vrijstelling aangepast, waardoor deze niet langer jaarlijks, maar slechts éénmaal om de vijf jaar kan worden toegepast.

Belangrijk is dat deze vrijstelling ook geldt voor holdings, patrimoniumvennootschappen en managementvennootschappen, ondanks dat in eerdere voorstellen werd overwogen dit type vennootschappen uit te sluiten van het gunstige regime.

Voor aandeelhouders die minder dan 20% van de aandelen bezitten, blijft het algemene belastingregime van toepassing.

Interne meerwaarden | 33%

In het geval van een overdracht van financiële activa aan een vennootschap waarover de overdrager zelf, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, controle uitoefent (cf. artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zou er een meerwaardebelasting van 33% worden geheven. De principes rond de inbreng van aandelen (zijnde de creatie belaste reserve in kapitaal) blijven (voorlopig) ongewijzigd. Deze bepaling vormt in wezen een bevestiging van de feitelijke toestand vandaag.

Worden historische meerwaarden meegerekend?

Historische meerwaarden (i.e. daterend van vóór 1 januari 2026) blijven vrijgesteld. Het is dus cruciaal om de waarde van de aandelen op 31 december 2025 te kennen. Voor aankopen die u vóór 31 december 2025 deed, zijn er dan twee mogelijkheden:

• Ofwel zal de waarde van 31 december 2025 genomen worden als startwaarde.
• Ofwel kunt u ervoor kiezen de effectieve aankoopwaarde te nemen als die hoger lag. Van die hogere aanschaffingswaarde kunt u tot 31 december 2030 gebruikmaken.

De bepaling van de waarde op 31 december 2025 kan op verschillende manieren gebeuren.

Beursgenoteerde financiële vaste activa:

De slotkoers op 31 december 2025 mag gebruikt worden.

Niet-beursgenoteerde financiële vaste activa:

Voor niet-beursgenoteerde financiële activa mag de hoogste van onderstaande waardes gebruikt worden:

• De waarde zoals gehanteerd in de loop van 2025 bij een overdracht onder bezwarende titel tussen derde partijen, bij oprichting of bij kapitaalverhoging.
• De waarde die voortvloeit uit een reeds gebruikte waarderingsformule uit een contract of contractueel aanbod van verkoopoptie (in werking op 1 januari 2026).
• Het eigen vermogen verhoogd met een bedrag van 4x de EBITDA (cf. bepaling in de wet) van het laatste afgesloten boekjaar vóór 1 januari 2026.

Als alternatief voor laatstgenoemde methode kan een waardering uitgevoerd worden door een bedrijfsrevisor of een onafhankelijke, gecertificeerde accountant. Deze waardering dient dan uiterlijk op 31 december 2026 uitgevoerd te worden.

Aandelenopties en aandelen 'in the money':

Voor aandelen of gelijkgestelde instrumenten die verkregen zijn binnen het kader van de Aandelenoptiewet van 26 maart 1999 zou de aanschaffingswaarde van het aandeel worden bepaald aan de hand van de waarde op het moment van de uitoefening van de optie. Daarnaast bedraagt de aanschaffingswaarde van de aandelen (of met aandelen gelijkgestelde instrumenten die werden ontvangen met prijsreductie onder de Aandelenoptiewet of anderszins) de waarde van het aandeel of het met aandelen gelijkgestelde instrument op het moment van verwerving.

Levensverzekeringen:

De belastbare basis voor levensverzekeringsproducten wordt bepaald door het verschil tussen de ontvangen uitkering en de betaalde premies.

Rol van de onafhankelijke, gecertificeerde accountant in het waarderingsproces

Voor niet-beursgenoteerde financiële vaste activa, met name bij vennootschappen en kmo’s, is het sterk aan te raden om op het moment van inwerkingtreding van de wet een objectieve ‘startwaarde’ of referentiewaarde vast te stellen. Deze startwaarde fungeert als uitgangspunt voor de berekening van de meerwaardebelasting bij toekomstige vervreemdingen.

De forfaitaire methode die voorzien is in de ontwerptekst, waarbij de waardering wordt bepaald op basis van het eigen vermogen verhoogd met vier keer de EBITDA, is veelal te simplistisch en gaat daardoor voorbij aan de complexiteit van de onderliggende onderneming. Deze vereenvoudigde benadering laat belangrijke waardebepalende factoren buiten beschouwing en kan dus leiden tot een onjuiste en bijgevolg mogelijk suboptimale fiscale grondslag.

Het is daarom sterk aan te raden om een meer gedegen en genuanceerde waardering te laten opstellen die de werkelijke waarde van het financieel actief weerspiegelt, rekening houdend met alle relevante parameters. Enkele voorbeelden ter illustratie:

1. In de definitieve wettekst zal mogelijk worden vastgelegd dat de neergelegde jaarrekening als basis dient voor het bepalen van de EBITDA, en daarmee voor de waardering van de onderneming. Deze gerapporteerde EBITDA geeft echter niet altijd een getrouw beeld van de werkelijke operationele winstgevendheid. Uitzonderlijke gebeurtenissen, niet-marktconforme verloningen of specifieke boekhoudkundige keuzes kunnen het resultaat vertekenen (zoals hierna toegelicht). In dergelijke gevallen kan een professional een aangepaste, realistische EBITDA berekenen die beter aansluit bij de feitelijke operationele prestaties.
2. Een start-up is in veel gevallen nog niet winstgevend, wat resulteert in een lage (of vaak zelfs negatieve) EBITDA. Dit heeft tot gevolg dat de waarde significant onderschat wordt indien men de methode zou gebruiken waarbij het eigen vermogen verhoogd wordt met 4x de EBITDA.
3. Een vastgoedvennootschap realiseert doorgaans relatief lage EBITDA-cijfers, wat resulteert in een beperkte waardering. Bovendien houdt de in de ontwerptekst voorgeschreven methode geen rekening met de marktwaarde van het vastgoed, die vaak aanzienlijk hoger ligt dan de boekwaarde die in het eigen vermogen is opgenomen.

Deze situaties tonen slechts een beperkt aantal van de vele mogelijke omstandigheden waarin de voorgeschreven methode tot een vertekend beeld kan leiden.

Daarnaast biedt een onafhankelijke waardering een solide onderbouwing met duidelijke bewijswaarde tegenover de fiscus. De betrokkenheid van een gekwalificeerde externe partij, zoals een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, versterkt de transparantie en helpt om fiscale risico’s en mogelijke sancties bij een betwisting te beperken.

Technische uitdagingen bij waarderingen van niet-beursgenoteerde financiële vaste activa

Waarde vs. prijs: een cruciaal verschil

In de praktijk worden waarde en prijs vaak als synoniemen beschouwd, doch dat is een misvatting. In werkelijkheid is de waardebepaling een theoretische inschatting, gebaseerd op waarderingsmethoden en assumpties die per partij kunnen verschillen.

De prijs daarentegen is het resultaat van een onderhandelingsproces. Het is het bedrag waartegen een verkoper bereid is te verkopen en een koper bereid is te kopen. Dit kan omwille van diverse redenen afwijken van de waardering, zoals bv. een unieke opportuniteit voor de kandidaat-koper, synergie-effecten, veel geïnteresseerde kandidaat-kopers, etc.

Drie veelgebruikte waarderingsmethodes

Het waarderen van niet-beursgenoteerde vennootschappen is geen simpele opdracht en brengt specifieke uitdagingen met zich mee. Aandelen van kmo’s zijn doorgaans illiquide en niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, waardoor er geen objectieve marktprijs beschikbaar is als referentie.

In kmo-context vergen waarderingen meestal een reeks (EBITDA-)normalisaties, zoals het corrigeren van uitzonderlijke kosten en opbrengsten, privé-uitgaven of niet-marktconforme bezoldigingen of vergoedingen om een realistisch beeld van de rendabiliteit te bekomen.

Zowel materiële elementen (zoals grond, gebouwen en machines) als immateriële zaken (zoals klantenrelaties, knowhow en naamsbekendheid) moeten eveneens in rekening gebracht worden. Daardoor resulteert de waardebepaling meestal in een prijsvork en niet in een vast bedrag.

Er bestaan verschillende methodes om de waarde in kaart te brengen. Hieronder worden de meest frequent gebruikte methodes opgelijst:

Substantiële of intrinsieke waarde:

Hierbij wordt de aandelenwaarde gebaseerd op de actuele waarde van alle activa (zoals gebouwen, machines, voorraden) na aftrek van alle schulden van de onderneming. Bij vennootschappen baseren we ons daarvoor op de balans. Bovendien dient nog rekening gehouden te worden met de fiscale impact van eventuele meer- of minderwaarden van de aanwezige activa. Deze methode is de aangewezen waarderingstechniek in specifieke gevallen, zoals bij een zuivere holding- of vastgoedvennootschap.

Discounted Cashflow (DCF) methode:

De DCF-methode gaat uit van toekomstige vrije cashflows, die worden omgerekend (verdisconteerd) naar hun huidige waarde op basis van een fictieve rentevoet of WACC (Weighted Average Cost of Capital). Hier moeten de aanwezige (netto) financiële schulden in mindering gebracht worden. Het voordeel van deze methode is dat ze vooruitkijkt en rekening houdt met de verwachte groei.

EBITDA-multiple methode:

Hierbij wordt een genormaliseerde EBITDA (winst vóór de aftrek van rentekosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) vermenigvuldigd met een sectorafhankelijke factor (een ‘multiple’). Ook hier moeten de aanwezige (netto) financiële schulden in mindering gebracht worden. Deze methode is eenvoudiger dan de DCF-methode, maar steunt op een sterk onderbouwde multiple. Voor die multiple wordt meestal gekeken naar gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven of naar gelijkaardige, recente deals.

Waardebepaling is dus niet altijd wit of zwart. Afhankelijk van de gekozen methode en gemaakte assumpties kan de uitkomst significant verschillen. Daarom is het sterk aangeraden om verschillende methodes te vergelijken en je te laten bijstaan door een expert. Een verkeerde toepassing van een methode, onlogische normalisaties op het resultaat en/of werkkapitaal, of foute assumpties in de gehanteerde modellen, kunnen leiden tot fundamenteel afwijkende resultaten.

Anticiperen op de nieuwe wetgeving

Het is aangewezen dat accountants en de betrokken (natuurlijke en rechts)personen zich tijdig en proactief voorbereiden op de invoering van de meerwaardebelasting. Dit kan door een objectieve startwaarde of referentiewaarde vast te leggen op het moment van de inwerkingtreding van de wet. Die waarde zal immers het uitgangspunt vormen voor de berekening van toekomstige belastbare meerwaarden.

Het ontbreken van een onderbouwde waardering, opgemaakt uiterlijk eind 2026, houdt aanzienlijke fiscale risico’s in. Zonder duidelijke en professioneel opgestelde referentiewaarde dreigt de belastingplichtige bij een latere vervreemding geconfronteerd te worden met discussies met de fiscus en/of een onjuiste belastbare basis wanneer wordt uitgegaan van de (te) simplistische waarderingsmethode gebaseerd op het eigen vermogen. Een correcte waardering, uitgevoerd door een gekwalificeerde deskundige partij, biedt juridische zekerheid en minimaliseert dergelijke risico’s.

Daarnaast biedt een doordachte fiscale planning opportuniteiten om de impact van de meerwaardebelasting te beperken. Enkele voorbeelden:

1. Het uitstellen van dividenduitkeringen over boekjaar 2025 naar boekjaar 2026 zal leiden tot een hoger eigen vermogen op de referentiedatum, waardoor de toekomstige meerwaarde verlaagd wordt.
2. Voor zij die in aanmerking komen voor het getrapte stelsel kan de belastingdruk verzacht worden door de verkopen van aandelen te spreiden over meerdere jaren.
3. Hoewel een zo hoog mogelijke waardering van de vennootschap fiscaal voordelig kan zijn in het kader van de meerwaardebelasting, is dit niet altijd wenselijk bij bijvoorbeeld successieplanning. Een zorgvuldige aanpak is daarom essentieel om zowel fiscale efficiëntie als erfopvolging optimaal te combineren.
4. Zoals eerder vermeld, vraagt de waardering van start-ups om een specifieke benadering. Omdat zij vaak meerdere kapitaalrondes doorlopen, kan een objectieve waardering per 31 december 2025 voor de oprichters een waardevol referentiepunt bieden. Dit helpt hen in latere fases de fiscale implicaties beter te begrijpen en weloverwogen beslissingen te nemen.

Voor zowel het opstellen van een correcte en betrouwbare waardering als het uitwerken van een optimale fiscale planning is de samenwerking met een gespecialiseerde partij van cruciaal belang. De bijstand van een gekwalificeerde partner is onmisbaar om tot een waardering te komen die technisch onderbouwd is en – indien nodig – stand kan houden tegenover de fiscus. Hierbij wordt een gefundeerd en onderbouwd waarderingsverslag opgeleverd, dat de kwaliteit en juridische stevigheid van het dossier aanzienlijk versterkt.

Arne Coeman – VGD

​​Deze tekst werd ook gepubliceerd in het ITAA-zine van het ITAA onder de titel “De essentiële rol van de onafhankelijke, gecertificeerde accountant bij de waardebepaling in het kader van de aankomende meerwaardebelasting”