COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in onze ondernemingen. In een korte reeks zullen wij u enkele alternatieven en aandachtspunten hierover toelichten.
In een eerder artikel bespraken we de bevoegdheid van een (gedelegeerd) bestuurder om alleen te besturen. U herinnert zich dat de (gedelegeerd) bestuurder in een NV (met een raad van bestuur) niet zomaar alle beslissingen alleen kan nemen. Beslissingen die het dagelijks bestuur overstijgen, vallen immers nog steeds onder de bevoegdheid van de raad van bestuur. In een BV moeten de statuten worden bestudeerd, die de bevoegdheid van een bestuurder kunnen beperken (bijvoorbeeld een meerhandtekeningsclausule bij meerdere bestuurders) of een collegiaal orgaan kunnen implementeren.
Maar wat als beslissingen dus samen moeten worden genomen, al dan niet via een collegiaal orgaan (raad van bestuur of college) ?
Kan de schriftelijke besluitvorming u helpen verder besturen ?
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) heeft in grote mate de regeling van schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen versoepeld.
Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen schriftelijke besluiten nemen indien dit statutair was toegelaten, en dit bij dringende noodzakelijkheid en wanneer het belang van de vennootschap dit vereiste. Tevens waren bepaalde beslissingen uitdrukkelijk uitgesloten van de schriftelijke besluitvorming.
Dankzij het WVV wordt het uitgangspunt omgedraaid: schriftelijke besluitvorming is steeds mogelijk, behalve indien de statuten anders bepalen. Het wordt overigens toegelaten in besloten vennootschappen (BV) en niet enkel meer in naamloze vennootschappen. Ten slotte werden de strenge voorwaarden van dringende noodzakelijkheid en belang van de vennootschap geschrapt.
Dit maakt dat onder het WVV, zowel in de besloten vennootschap als in de naamloze vennootschap (alsook in de coöperatieve vennootschap), bestuursorganen alle besluiten schriftelijk kunnen nemen zonder fysiek te moeten samenkomen.
Dus schriftelijke besluitvorming is de oplossing in deze tijden van samenscholingsverbod?
Deels, want u moet nog steeds de statuten nakijken die deze bevoegdheid kunnen uitsluiten of beperken. En net dit zal roet in het eten gooien bij veel naamloze vennootschappen: het overgrote deel van de naamloze vennootschappen hernemen in hun statuten de oude regeling letterlijk, waardoor zij niet ten volle zullen kunnen genieten van de soepele regeling van het WVV.
Deels, want bij schriftelijke besluitvorming moeten de besluiten steeds eenparig worden genomen, ook onder het WVV. Dit maakt dat indien niet alle bestuurders akkoord gaan, de schriftelijke besluitvorming geen optie is.
Reageer