​Stel u de volgende situatie voor: twee aandeelhouders richten samen een vennootschap op en houden elk de helft van de aandelen aan. Na verloop van tijd wensen de oprichters een aantal sleutelmedewerkers uit de onderneming te belonen en verder te motiveren met aandelen. Aan deze aandelen kleven bepaalde lidmaatschapsrechten (zoals stemrecht op de algemene vergadering) en vermogensrechten (zoals het recht op winstdeelname). De oprichters wensen de sleutelmedewerkers per hypothese wel te laten delen in de winst, maar willen niet dat zij samen bepaalde beslissingen op de algemene vergadering zouden kunnen blokkeren.

Soorten van aandelen

Een logische reflex hierbij is om te werken met soorten van aandelen. Wanneer aan een bepaalde reeks aandelen andere rechten zijn verbonden dan aan een andere reeks aandelen in dezelfde vennootschap, spreken we over verschillende soorten van aandelen. Zo zouden de oprichters hun aandelen kunnen categoriseren als de soort A (aandelen met stemrecht én recht op winstdeelname). De sleutelmedewerkers zouden dan aandelen van de soort B kunnen verwerven (aandelen zonder stemrecht maar met recht op winstdeelname). In een aandeelhoudersovereenkomst en in de statuten kunnen de rechten verbonden aan deze soorten dan verder worden gespecificeerd.

Ongewenste gevolgen

Let daarbij evenwel op voor de ongewenste gevolgen. In voorgaand voorbeeld was het de bedoeling om te vermijden dat de sleutelmedewerkers inspraak zouden krijgen bij beslissingen.

Stel nu dat de algemene vergadering de verdere groei van de onderneming wil financieren door een bijkomende inbreng in geld van de oprichters, waarbij nieuwe aandelen van de soort A worden uitgegeven. In dat geval zouden de aandeelhouders van de soort B een stok in de wielen kunnen steken. Wanneer er namelijk bij een inbreng enkel aandelen van de ene soort (A) worden uitgegeven en niet op evenredige wijze aandelen van de andere soort (B) worden uitgegeven, spreekt men over een “wijziging van de rechten verbonden aan een soort”. Doordat er na de uitgifte van bijkomende aandelen van de soort A méér aandelen van de soort A zouden zijn, maar nog steeds evenveel aandelen van de soort B, zullen de aandelen van de soort B proportioneel gezien minder delen in de winst. Hun recht op winstdeelname zou bijgevolg worden aangetast.

De wet beschermt in dit geval de aandeelhouders van de soort B: zelfs zonder stemrecht kunnen zij deze bijkomende inbreng tegenhouden. Terwijl normaal een meerderheid van drie vierde van de stemmen volstaat voor een statutenwijziging, zal in deze hypothese een meerderheid van drie vierde binnen elke soort vereist zijn. Kortom: de aandelen van de soort B waaraan géén stemrecht werd verleend, zouden de bijkomende inbreng alsnog kunnen tegenhouden. Niet wat de oprichters voor ogen hadden, maar daarom niet onoverkomelijk. De wet laat immers toe om zulke situaties te moduleren, bijvoorbeeld door specifieke rechten aan bepaalde personen te verlenen in plaats van aan hun aandelen.

​​​​​Sofie Mombaerts – Intinya