De dwingende regels die de overheid heeft opgelegd voor de bestrijding van het coronavirus maken het bijna onmogelijk om algemene vergaderingen van vennootschappen volgens de normale regels te houden. Daarom heeft de federale regering de regels voor algemene vergaderingen tijdelijk versoepeld en het uitstel ervan mogelijk gemaakt (K.B. nr. 4 van 9 april 2020).

Krachtlijnen

Er wordt voorzien in een facultatieve regeling die twee mogelijkheden biedt: ofwel gaat de algemene vergadering door, waarbij dan zo weinig mogelijk deelnemers fysiek aanwezig zijn, ofwel wordt de algemene vergadering uitgesteld naar een latere datum. Vennootschappen die geen gebruik maken van de aangeboden opties, dienen zich volledig te houden aan de normale regels die anders op hen van toepassing zijn.

De regeling is van toepassing op de algemene vergaderingen van de meeste vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen, op gewone algemene vergaderingen, bijzondere algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen (die doorgaan voor een notaris).

Ze is van toepassing gedurende de periode van 1 maart 2020 tot en met 30 juni 2020, maar deze periode kan nog verlengd worden.

Optie 1: De algemene vergadering gaat door

Wanneer het bestuursorgaan beslist om de algemene vergadering te laten doorgaan, kan ze aan de deelnemers van de algemene vergadering de keuze opleggen: ofwel vooraf stemmen vanop afstand, ofwel stemmen via een volmacht met specifieke steminstructies. Het bestuursorgaan mag zelf één of enkele volmachthouders aanwijzen, zodat de eigenlijke vergadering in beperkte kring kan doorgaan.

Wanneer niet kan worden gegarandeerd dat de veiligheidsmaatregelen kunnen worden nageleefd, kan het bestuursorgaan daarnaast ook beslissen om de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, leden of andere personen die recht hebben om de vergadering bij te wonen, te verbieden. Zo’n verbod kan niet worden opgelegd aan de leden van het bureau, de bestuurders, de commissaris en de volmachtdragers. Er kan ook beslist worden om de algemene vergadering via telefoon of videoconferentie te organiseren. Het bestuur kan ook opleggen dat op de vergadering enkel schriftelijke vragen kunnen worden gesteld. Deze vragen moeten dan schriftelijk en vóór de stemming worden beantwoord.

Reeds verstuurde of bekend gemaakte bijeenroepingen kunnen worden gewijzigd met het oog op de toepassing van de hoger uiteengezette mogelijkheden of om de plaats van de algemene vergadering te wijzigen, zonder dat de bijeenroepingsformaliteiten opnieuw moeten worden nageleefd. Deze wijzigingen moeten  wel aan alle betrokkenen ter kennis worden gebracht via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden, bijvoorbeeld op de website van de vennootschap, via e-mail of per gewone post.

Optie 2: Uitstel van de algemene vergadering

Het bestuursorgaan kan de algemene vergadering of, voor wat de stichtingen betreft, de goedkeuring van de jaarrekening, uitstellen tot een latere datum, zelfs als de algemene vergadering reeds is bijeengeroepen. Dit uitstel dient dan uiteraard wel op gepaste wijze bekend te worden gemaakt. De uitgestelde vergadering wordt beschouwd als een nieuwe vergadering voor de toepassing van de regels met betrekking tot de bijeenroeping, de meldingen van deelneming, de volmachten, de stemming per brief en alle andere toepasselijke modaliteiten.

De jaarvergaderingen mogen worden uitgesteld tot uiterlijk tien weken na de uiterste wettelijk toegelaten datum voor het houden van de jaarlijkse algemene vergadering. Voor vennootschappen waarvan het boekjaar werd afgesloten op 31 december 2019 houdt dit in dat de jaarvergadering uiterlijk tot 8 september 2020 mag worden uitgesteld.

In afwijking van het voorgaande is geen uitstel mogelijk voor algemene vergaderingen die reeds werden bijeengeroepen wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is, de vergaderingen bijeengeroepen door of op verzoek van de commissaris of de vergaderingen bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders of leden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vergaderingen kunnen niet worden uitgesteld, maar ze kunnen wel worden gehouden overeenkomstig de modaliteiten die zijn ingevoerd voor vergaderingen die wel doorgaan (zie hoger, optie 1).

Vergaderingen van het bestuursorgaan via telefonische conferentie of videoconferentie

Tot slot wordt voorzien dat eenparige schriftelijke besluitvorming voor elk bestuursorgaan tijdelijk mogelijk is, zelfs indien de statuten dit niet toelaten. Er werd daarnaast ook de mogelijkheid opgenomen om de vergadering te houden door middel van elk telecommunicatiemiddel, zoals bijvoorbeeld telefonisch of via videoconferentie, zonder dat hiervoor een statutaire machtiging nodig is. Voor die vergaderingen van het bestuursorgaan waarvan de beslissingen bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, volstaat de fysieke verschijning voor de notaris met het oog op de ondertekening van de akte van één enkel lid van het bestuursorgaan, daartoe gemachtigd, of elke andere persoon aangeduid door het bestuursorgaan en die daartoe over een volmacht beschikt.

DELBOO

Meer lezen van deze auteur? Dat kan hier!