In tegenstelling tot wat men op het eerste gezicht zou verwachten, is de eenzijdige verkoopbelofte geen eenzijdige rechtshandeling. Het is immers een overeenkomst waarbij de ene partij zich ten opzichte van de andere ertoe verbindt om aan deze laatste een bepaald goed tegen een bepaalde prijs te verkopen, indien de wederpartij volgens overeengekomen modaliteiten de wil tot uitdrukking brengt om de koopovereenkomst te sluiten. De mogelijkheid tot kopen die hierbij aan de wederpartij wordt toegekend, wordt in de omgangstaal gewoonlijk optie genoemd. Wanneer de wederpartij van die mogelijkheid gebruikmaakt, zegt men dat zij deze optie licht.

prof. dr. em. Aloïs Van Oevelen

De eenzijdige verkoopbelofte dient vanuit verbintenisrechtelijk oogpunt te worden gekwalificeerd als een eenzijdig contract, omdat zij slechts verbintenissen ten laste van één partij doet ontstaan, namelijk de partij die zich ertoe verbindt om met de wederpartij een koopovereenkomst te sluiten waarvan de hoofdbestanddelen al zijn vastgelegd.

Door de eenzijdige verkoopbelofte gaat de belover de verbintenis aan om het goed dat voorwerp uitmaakt van deze belofte, te verkopen indien de begunstigde de wil uitdrukt dit goed te kopen. Dit impliceert dat de partijen het eens zijn over de verkochte zaak en over de door de begunstigde te betalen prijs.

Meestal wordt bedongen dat de eenzijdige verkoopbelofte vervalt indien zij niet aanvaard wordt vóór het verstrijken van een bepaalde termijn. Indien er voor het lichten van de optie geen termijn bedongen is, kan de belover aan zijn verbintenis een einde maken door een redelijke opzeggingstermijn in acht te nemen.

Onderscheid met aanbod tot verkopen

De eenzijdige verkoopbelofte moet worden onderscheiden van het aanbod tot verkopen. Het essentiële verschil tussen beiden bestaat erin dat de eenzijdige verkoopbelofte een overeenkomst is die voor beide partijen verbindend is, terwijl het aanbod enkel verbindend is voor diegene die het aanbod heeft gedaan en dit op grond van de verbintenis door eenzijdige wilsuiting. Een ander verschilpunt is dat de eenzijdige verkoopbelofte – wegens haar contractueel karakter – door de begunstigde aanvaard moet worden, terwijl een aanbod, om verbindend te zijn voor de aanbieder, geenszins de aanvaarding impliceert van de persoon tot wie het aanbod is gericht.

Wanneer de optie gelicht wordt, komt de overeenkomst tot stand, zonder dat daarvoor in principe enige formaliteit moet worden vervuld. Indien de belover na het lichten van de optie zou weigeren zijn toestemming tot de koopovereenkomst te verlenen, is dwanguitvoering mogelijk, aangezien een rechterlijke uitspraak deze toestemming kan vervangen. In dat geval kan de rechter immers beslissen dat zijn uitspraak als koopakte zal gelden die, als het gaat om een onroerend goed, kan worden overgeschreven in de registers van het hypotheekkantoor.

Overdracht eigendomsrecht

Door het lichten van de optie wordt in principe ook het eigendomsrecht overgedragen van de zaak die het voorwerp uitmaakt van de eenzijdige verkoopbelofte, tenzij de partijen zijn overeengekomen dat de eigendomsoverdracht op een later tijdstip zal plaatshebben.

Aangezien de koopovereenkomst tot stand komt op het ogenblik van het lichten van de optie, moet op dat tijdstip de bekwaamheid van de partijen worden beoordeeld.

Daar de belover bij een eenzijdige verkoopbelofte het eigendomsrecht niet overdraagt van de zaak die het voorwerp uitmaakt van die overeenkomst, behoudt hij het recht om over die zaak te beschikken en kan hij, zolang de optie niet gelicht is, die zaak aan een derde verkopen. In dat geval miskent hij het optierecht van de begunstigde en kan hij wegens contractbreuk tot schadevergoeding worden veroordeeld.

Aloïs Van Oevelen – Emeritus gewoon hoogleraar Universiteit Antwerpen

***

Meer weten over dit thema? Volg de opleiding “Koop-verkooprecht: recente rechtspraak & Overeenkomsten tussen ondernemingen: nieuwe wet onrechtmatige bedingen” met prof. dr. em. Aloïs Van Oevelen op 28 januari (webinar), 10 februari (webinar) of op 25 februari (te Oostkamp).