​Outre la clôture annuelle et les déclarations fiscales, une autre obligation suscite peu d’enthousiasme auprès des entrepreneurs : la confirmation annuelle du registre UBO. Pour l’expert-comptable, elle représente toutefois une réelle opportunité. Une organisation rigoureuse de la gestion UBO permet non seulement de prévenir les risques pour ses clients, mais aussi de renforcer son rôle de partenaire stratégique en matière de conformité.

L’intégration avec eStox, le registre électronique des actions développé par les notaires, experts-comptables et conseillers fiscaux belges, offre une simplification structurelle. L’enregistrement et le suivi des données UBO deviennent ainsi plus efficaces, plus fiables et juridiquement mieux encadrés. Mais en quoi consiste concrètement le registre UBO et quels sont aujourd’hui les principaux points d’attention ?

Qu’est-ce que le registre UBO et pourquoi est-il important ?

Le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner) identifie les personnes physiques qui sont les bénéficiaires effectifs ou qui exercent le contrôle sur une entité. Il peut s’agir de sociétés, d’ASBL, de fondations ou d’autres structures juridiques similaires. Différentes catégories d’UBO peuvent être distinguées en fonction des participations, des droits de vote et de la nature de la structure.

Ce registre a été instauré dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et la fraude fiscale, avec pour objectif d’accroître la transparence des structures de propriété. Par le biais du registre UBO, le SPF Finances collecte et gère les données relatives aux personnes qui se trouvent réellement derrière une organisation. Les entités sont tenues d’enregistrer leurs UBO et de maintenir ces informations à jour.

La confirmation annuelle : une obligation même en l’absence de modifications

L’une des idées reçues les plus tenaces consiste à croire qu’une action n’est requise qu’en cas de modification de la structure de l’actionnariat. En réalité, toute entité est tenue d’enregistrer ses UBO dans les trente jours suivant sa constitution et de confirmer explicitement chaque année les informations enregistrées. Même si les données restent inchangées, une obligation légale impose de confirmer chaque année que les informations enregistrées sont toujours correctes et à jour.

Dans la pratique, cette confirmation annuelle est parfois négligée. Dans de nombreux dossiers, elle n’est effectuée qu’après un rappel, voire tardivement, avec les conséquences possibles suivantes :

• amendes administratives allant de 250 à 50 000 euros ;
• contrôle accru de l’administration ;
• dans des cas extrêmes : radiation temporaire de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

Cette dernière sanction peut avoir un impact significatif sur le fonctionnement de l’entreprise, notamment en ce qui concerne les relations bancaires ou les obligations contractuelles. L’entité continue d’exister, mais ses activités avec des tiers peuvent être limitées, voire totalement suspendues.

Un suivi structuré des échéances et un workflow interne clair sont essentiels pour prévenir ces risques. Ce qui implique, pour les experts-comptables, de surveiller activement ces risques « latents ». Même si la procédure via MyMinfin est entièrement numérique, elle nécessite un suivi rigoureux des échéances propres à chaque entité. La date limite dépend de la dernière confirmation. Ainsi, si celle-ci a eu lieu le 15 juin 2025, la confirmation suivante devra intervenir au plus tard le 15 juin 2026.

Les experts-comptables jouent un rôle clé dans la conformité UBO

Les experts-comptables sont idéalement placés pour gérer les obligations UBO de leurs clients. Leur connaissance des structures d’actionnariat, des modifications statutaires et du reporting financier en fait des acteurs au cœur de ce processus. En outre, le représentant légal peut déléguer l’enregistrement des UBO à un expert-comptable via le module de mandats du SPF Finances. L’expert-comptable peut alors, au nom de l’entité :

• gérer les enregistrements : ajout et modification des UBO ;
• téléverser les pièces justificatives ;
• effectuer les confirmations ;
• assurer le suivi des échéances et des notifications.

Là où les obligations UBO étaient autrefois gérées de manière ponctuelle, les clients attendent aujourd’hui une approche proactive. Ils comptent sur leur expert-comptable pour les informer en temps utile des obligations, signaler les risques et réfléchir à une structuration adéquate.

Cela requiert non seulement des connaissances techniques, mais également une organisation interne claire au sein du cabinet. Le suivi systématique des échéances, la centralisation des informations et l’évitement de la dispersion des données sont des facteurs clés de succès. Les cabinets qui investissent dans ces aspects réalisent non seulement des gains d’efficacité, mais renforcent également leur position de partenaire fiable à long terme.

eStox comme levier pour des enregistrements UBO efficaces

Le principal gain d’efficacité réside dans l’utilisation d’eStox, un registre électronique et sécurisé des actions développé par les notaires, experts-comptables et conseillers fiscaux. La plateforme numérise le registre des actions traditionnel et permet une mise à jour des données en temps réel. eStox facilite ainsi la structuration des informations relatives aux actionnaires et simplifie les enregistrements UBO. Pour les experts-comptables, cela présente plusieurs avantages.

1/ Gestion centralisée des données relatives aux actionnaires

Les experts-comptables peuvent facilement, via la plateforme numérique, identifier, centraliser et gérer l’ensemble des actionnaires ainsi que leurs participations. Elle simplifie la documentation des rapports de propriété et des droits de vote, garantissant ainsi au cabinet de disposer à tout moment d’une base de données cohérente et actualisée.

2/ Enregistrement en temps réel des opérations

Toutes les opérations, telles que les souscriptions, transferts ou augmentations de capital, peuvent être enregistrées immédiatement et de manière numérique. Les modifications sont ainsi traitées et documentées en temps réel, ce qui réduit considérablement le risque d’erreurs ou d’imprécisions.

3/ Connexions automatiques avec des sources de données officielles

Le registre électronique des actions eStox est directement relié à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) et au Registre national. Grâce à ces connexions, les données restent à jour.

• Via la BCE, eStox vérifie les personnes autorisées à accéder au registre des actions d’une entreprise donnée, ce qui renforce la sécurité et garantit que seules les personnes habilitées puissent consulter des informations sensibles.
• La plateforme permet d’encoder le numéro de registre national des actionnaires, assurant ainsi une transmission et une synchronisation automatiques des données. L’échange d’informations entre les registres s’effectue dès lors de manière rapide, précise et sans intervention manuelle, ce qui se traduit par un gain de temps et limite sensiblement le risque d’erreurs administratives.

Grâce à l’infrastructure numérique innovante proposée par eStox, les experts-comptables disposent de nombreuses possibilités pour optimiser et professionnaliser leurs processus administratifs.

eStox reconnu comme source authentique par le SPF Finances

Une étape importante a été franchie lorsque le SPF Finances a reconnu eStox comme source authentique pour le registre UBO. Les entreprises utilisant eStox ne doivent dès lors plus téléverser de pièces justificatives distinctes dans le registre UBO. Le registre électronique des actions suffit comme preuve.

Concrètement, lorsque l’option de traitement automatique est activée dans eStox, un flux en grande partie automatisé se met en place : les modifications du registre des actionnaires sont directement transmises au registre UBO et la reconfirmation annuelle s’effectue automatiquement.

Les experts-comptables mandatés reçoivent des notifications lorsqu’une (re)confirmation annuelle est requise, et lorsque celle-ci a été effectivement réalisée. Selon le workflow défini, eStox enregistre automatiquement cette confirmation. Cette automatisation se traduit par un processus de gestion sensiblement plus efficace et fiable. Elle permet de réduire au minimum les tâches administratives tout en limitant fortement le risque d’erreurs humaines. Par ailleurs, elle contribue à une meilleure maîtrise des échéances, réduisant ainsi le risque d’amendes ou de radiation de la BCE.

Remarque importante

Il existe des situations dans lesquelles la liaison automatique entre le registre des actions eStox et le registre UBO en ligne ne peut être réalisée ou s’avère inopportune. Tel est notamment le cas lorsque les structures de propriété sont trop complexes ou en présence d’entités étrangères ne disposant pas de moyens d’identification belges. En outre, certaines configurations particulières liées à des participations indirectes, à l’usufruit, à la nue-propriété, à l’indivision ou à la consolidation peuvent compliquer le traitement automatisé.

Il reste donc nécessaire, pour l’expert-comptable ou le gestionnaire de dossier, de vérifier régulièrement que l’enregistrement UBO et la confirmation annuelle ont été correctement effectués, afin d’identifier à temps d’éventuelles divergences et de procéder, le cas échéant, aux corrections manuelles nécessaires.

Conclusion

Le registre UBO demeure une obligation légale aux conséquences importantes. En raison de la complexité des structures de propriété et de l’obligation de confirmation annuelle, il constitue un domaine clé dans lequel les experts-comptables peuvent pleinement déployer leur expertise. À cet égard, eStox constitue un soutien particulièrement efficace.

Pour les cabinets d’expertise comptable qui misent sur la gestion des risques et la numérisation, le lien entre eStox et le registre UBO est bien plus qu’un simple outil optionnel. En automatisant les modifications et les reconfirmations des registres UBO, ils garantissent une approche fiable et standardisée au sein du cabinet. Par ailleurs, cette évolution crée également des opportunités. L’automatisation des tâches répétitives et administratives libère du temps pour accompagner les clients sur le fond : conseils en structuration, suivi des modifications ou assistance dans des dossiers complexes.

C’est précisément là que réside aujourd’hui la véritable valeur ajoutée de l’expert-comptable : non pas dans la simple exécution des obligations, mais dans leur traduction en conseils stratégiques et orientés vers l’avenir.

Debby Pauwels –Vandelanotte

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