Le droit des sociétés a radicalement changé avec l'introduction du Code des sociétés et associations (CSA). Le CSA a limité le nombre de formes de sociétés. Par conséquence, certaines formes de sociétés ont disparu. Les sociétés existantes doivent s'adapter et cela avant le 1er janvier 2024. N'attendez pas la dernière minute !

Toutes les SPRL (sociétés privés à responsabilité limitée) – y compris la SPRL unipersonnelle et la SPRL Starter – doivent être transformées en SRL (société à responsabilité limitée). Les sociétés coopératives qui ne respectent pas (ou plus) la finalité coopérative doivent également être transformées. Les anciennes sociétés coopératives à responsabilité limitée peuvent adopter la forme d’une SRL mais d'autres formes restent également possibles.

La société en commandite par actions (SCA), la société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI), la société agricole et les sociétés internes et momentanées ont été abrogées depuis le 1er janvier 2020. Les sociétés existantes sous ces formes sont enregistrées comme telles à la Banque-Carrefour des Entreprises, mais elles doivent impérativement être transformées.

Quelles sont les formalités à accomplir pour la transformation ?

La transformation doit se faire par une modification des statuts, soit simultanément avec une autre modification des statuts, soit au plus tard avant le 1er janvier 2024 si aucune modification des statuts n’est intervenue avant cette date.

A défaut de transformation dans le délai, la société acquiert automatiquement la forme juridique la plus compatible avec l'ancienne forme. Dans certains cas, ce mécanisme peut être inopportune et peut être la source de difficultés légales.

Mais même dans le contexte d’une transformation automatique, vous n'êtes pas dispensé des formalités requises. En tant qu'administrateur, vous devrez assurer la modification effective des statuts et la convocation d’une assemblée générale dans les six mois (au plus tard le 30 juin 2024).

A défaut du respect de ces dispositions, vous pouvez être tenu personnellement et solidairement responsable de tous les dommages subis par la société ou par des tiers suite au non-respect de cette obligation.

Mise en conformité des statuts avec le CSA

Les sociétés existantes dont la transformation ne doit pas être assurée de manière immédiate, ont aussi intérêt à mettre leurs statuts en conformité avec le CSA.

A partir du 1er janvier 2020, toutes les dispositions impératives du CSA sont considérées être d’application, même si elles ne sont pas reprises dans les statuts. Par ailleurs, la loi impose de reprendre ces dispositions impératives dans les statuts.

Dans cette hypothèse, la transformation doit également être effectuée simultanément avec une autre modification des statuts, ou avant le 1er janvier 2024 au plus tard si aucune modification des statuts n'est effectuée avant cette date.

Bien entendu, Seeds of Law se fera un plaisir de vous aider à réaliser de tels projets. N'hésitez pas à nous contacter.

Toon Rummens et Leo Peeters – Seeds of Law